Cap Table: cosa deve sapere un founder prima di parlare con investitori

di Dario Squartecchia · 10 settembre 2026 · 14 min di lettura

Al primo incontro l'investitore chiede: "Quanto detenete voi founder, oggi e dopo il round?". Il CEO risponde "circa l'80%", poi qualcuno ricorda il prestito convertibile del primo angel e la percentuale promessa all'advisor, e il numero scende al 71%. Nessuno ha mentito, ma la conversazione ha cambiato tono. La cap table è la tabella che dice chi possiede la società e con quali diritti, e un founder dovrebbe conoscerla abbastanza bene da rispondere a quella domanda in dieci secondi, con il numero giusto.

Cosa contiene davvero una cap table?

Nella versione più semplice è un elenco di soci con la loro quota. Nella versione che serve a un round contiene molto di più. Per ogni socio: la quota attuale, la data e il prezzo a cui è entrato, la categoria di partecipazione se lo statuto prevede diritti diversi. Poi tutto ciò che non è ancora una quota ma lo diventerà: prestiti convertibili, accordi di investimento con conversione futura, opzioni promesse a dipendenti e collaboratori, impegni scritti con advisor.

In una S.r.l. italiana le partecipazioni sono quote, e la fotografia ufficiale dei soci si legge nella visura camerale. La cap table però va oltre la visura, perché deve mostrare anche gli effetti di ciò che è stato firmato e non ancora eseguito. Per questo conviene tenere due viste separate: la situazione attuale, che deve coincidere con gli atti societari, e la situazione fully diluted, cioè quella che risulterebbe se tutti gli strumenti in essere si convertissero.

La differenza tra le due viste è spesso la fonte delle sorprese. Un founder che conosce solo la prima risponde "80%" in buona fede; un investitore ragiona quasi sempre sulla seconda.

Ottanta per cento o sessantacinque: un caso ipotetico

Vediamo un caso ipotetico, con numeri semplici, per capire come si muove la tabella.

Due cofondatori costituiscono la società con il 50% ciascuno. Dopo un anno entra un business angel con 150.000 euro tramite un prestito convertibile: si convertirà al prossimo round con uno sconto del 20% sul prezzo pagato dai nuovi investitori, e con un tetto di valutazione di 3 milioni. Nel frattempo i founder promettono per iscritto il 2% a un advisor che li aiuta con i primi clienti.

Arriva il round seed: un fondo propone di investire 1 milione con una valutazione pre-money di 4 milioni. Senza strumenti in essere, i nuovi soci avrebbero il 20% e i founder il restante 80%. Ma gli strumenti ci sono, e cambiano il conto.

Il convertibile si converte al prezzo più favorevole per l'angel tra lo sconto (4 milioni meno il 20%, quindi 3,2 milioni) e il tetto (3 milioni). Vince il tetto: i 150.000 euro comprano quote come se la società valesse 3 milioni, cioè circa il 5% della società prima del nuovo investimento. L'advisor ha il suo 2%. Il fondo, poi, chiede che prima del round venga creato un piano di incentivazione per i futuri dipendenti pari al 10% della società dopo l'aumento di capitale.

Il risultato, in modo approssimativo, è questo: il fondo arriva al 20%, il pool di opzioni al 10%, l'angel intorno al 3,5%, l'advisor intorno all'1,3%, e ai due founder resta circa il 65% complessivo, poco più del 32% a testa. Tra l'80% della risposta istintiva e il 65% reale ci sono quindici punti, e ognuno ha una causa precisa.

Non serve che tu sappia fare questo calcolo a mente durante un incontro. Serve averlo fatto prima, in un foglio che chiunque possa controllare, con le formule visibili.

Il pool di opzioni: chi lo paga davvero

Il passaggio dell'esempio che sorprende di più i founder è il pool di opzioni. Molti fondi chiedono che venga creato prima dell'investimento, all'interno della valutazione pre-money. Significa che la diluizione del pool ricade interamente sui soci esistenti, mentre il fondo entra con la sua percentuale già calcolata sul capitale comprensivo del pool.

In pratica, una pre-money di 4 milioni con un pool del 10% creato prima del round equivale, per i founder, a una pre-money più bassa. È una clausola legittima e comune, ma va letta per quello che è: una parte del prezzo. Quando confronti due proposte, confrontale a parità di pool. Un'offerta a 4,5 milioni con un pool del 15% pre-money può valere meno, per te, di un'offerta a 4 milioni con un pool del 5%.

Vale anche la domanda opposta: di quanto pool hai bisogno davvero? Un piano dimensionato sulle assunzioni previste nei prossimi diciotto mesi è più facile da difendere di una percentuale tonda chiesta per abitudine.

Sconto e tetto: quale dei due si applica?

Nei prestiti convertibili, e in molti accordi di investimento con conversione futura, sconto e tetto lavorano insieme, e la regola abituale è che si applica quello più favorevole per chi ha investito. Il punto è che quale dei due vinca dipende dalla valutazione del round, che al momento della firma nessuno conosce.

Riprendi l'esempio. Con un round a 4 milioni pre-money, lo sconto del 20% porterebbe la conversione a 3,2 milioni, ma il tetto a 3 milioni è più basso e si applica quello. Se invece il round si chiudesse a 2,5 milioni, il tetto non servirebbe più: lo sconto porterebbe la conversione a 2 milioni, e i 150.000 euro dell'angel varrebbero circa il 7,5% della società prima del nuovo investimento, non più il 5%. In un round andato peggio del previsto, insomma, il convertibile pesa di più proprio quando i founder avrebbero meno margine.

Per questo, nella cap table, conviene simulare almeno tre valutazioni del round: una prudente, una centrale e una ottimistica. Ti accorgerai che alcune righe cambiano poco e altre molto, e saprai in anticipo quali condizioni del round toccano di più la tua quota. Se gli strumenti in essere sono più di uno, magari con tetti diversi, la simulazione diventa indispensabile: a mente nessuno la fa correttamente.

C'è anche un dettaglio che si dimentica spesso: gli interessi maturati. Se il prestito prevede un tasso, al momento della conversione l'importo da convertire può essere più alto della cifra versata. Due anni a un tasso modesto cambiano poco il quadro; resta comunque una riga in più che deve comparire nel calcolo.

Guardare avanti di un round

Una cap table non serve solo a sapere cosa succede oggi. Serve a capire dove sarai tra due round, perché è lì che si vede se la struttura attuale regge.

Continua l'esempio con un'ipotesi. Dopo il seed i founder detengono insieme circa il 65%. Diciotto mesi dopo arriva una Series A in cui i nuovi investitori prendono il 20% e chiedono di ricostituire il pool di opzioni fino al 10%, perché nel frattempo una parte è stata assegnata. Dopo questo secondo round, la quota complessiva dei founder scende intorno al 47-49%, a seconda di quanto pool va ricostituito. Ognuno dei due è sotto il 25%.

Non c'è nulla di anomalo in questa traiettoria: è il funzionamento normale di una società finanziata con capitale di rischio. Ma averla davanti cambia alcune decisioni di oggi. Ti aiuta a valutare se un pool molto ampio adesso è davvero necessario, se accettare una valutazione più bassa in cambio di condizioni più pulite, se un piccolo round ponte a valutazione bassa valga il costo in quota. Un investitore del seed, peraltro, fa lo stesso esercizio: vuole sapere che i founder avranno ancora abbastanza incentivo quando arriveranno i round successivi.

Gli strumenti che si dimenticano

Le sorprese nascono quasi sempre dagli stessi punti. Il prestito convertibile firmato due anni prima, di cui il team ricorda l'importo ma non lo sconto né il tetto. Le quote promesse a un collaboratore con una frase in una email, senza alcun atto. L'accordo con il primo dipendente, a cui era stata offerta "una piccola partecipazione" se fosse rimasto. Il cofondatore uscito dopo sei mesi che detiene ancora il 20%.

Quest'ultimo caso merita attenzione a parte. Una quota significativa in mano a qualcuno che non lavora più nella società, a volte chiamata equity morta, preoccupa molti investitori: riduce l'incentivo di chi resta e può complicare le decisioni future. Si tratta di un ostacolo superabile, purché affrontato prima del round, magari con un accordo di riacquisto parziale, e non scoperto durante la verifica.

Per prevenire situazioni simili in futuro, molte startup inseriscono negli accordi tra soci meccanismi che legano la quota dei founder alla loro permanenza, spesso chiamati vesting o reverse vesting, insieme a clausole che regolano l'uscita di un socio operativo. La loro forma esatta in una S.r.l. va definita con un legale; quello che conta, qui, è che un investitore chiederà se esistono.

Quando la cap table entra nella conversazione

Molto prima di quanto si pensi. La domanda sulle percentuali arriva spesso nel primo incontro, e la cap table completa viene chiesta appena l'interesse diventa concreto. Più avanti, durante la due diligence formale, ogni riga verrà confrontata con statuto, atti di aumento di capitale, contratti di investimento e visura.

Il momento peggiore per scoprire un errore è quello. Se il deck dichiara una diluizione dei founder dell'80% e i documenti dicono 74%, l'investitore non pensa a un arrotondamento: si chiede cos'altro, nel resto del pitch, sia stato semplificato allo stesso modo. Una differenza di sei punti, spiegata prima, è un dettaglio tecnico; scoperta dopo, diventa un problema di affidabilità.

Cosa verificare prima di condividerla

Prima di mandare la tabella a chiunque, passala riga per riga con questi controlli:

1. Ogni quota attuale corrisponde a un atto depositato e alla visura aggiornata.
2. Ogni strumento convertibile ha importo, sconto, eventuale tetto e scadenza scritti nella tabella, con il riferimento al contratto.
3. Ogni promessa di quote o opzioni ha un documento firmato, oppure viene sistemata prima del round.
4. La vista fully diluted e la vista post-round sono separate dalla situazione attuale, con le ipotesi dichiarate.
5. Le formule sono visibili e il calcolo del round si può rifare cambiando solo valutazione e importo.

L'ultimo punto è spesso sottovalutato. Una cap table in cui i numeri sono scritti a mano, senza formule, non permette di simulare scenari diversi durante la trattativa, ed è proprio quello che ti servirà quando arriveranno proposte con importi, valutazioni e pool differenti.

Se la società è iscritta come startup innovativa, controlla anche che le operazioni sul capitale previste siano compatibili con il mantenimento dei requisiti, perché da quello status possono dipendere agevolazioni per chi investe. Il riferimento è il quadro ufficiale italiano sulle startup innovative, mentre per capire in che contesto di mercato si collocano i round europei, e quanta parte del capitale va alle fasi iniziali, sono utili i dati Invest Europe sul private capital europeo.

Come mostrare la cap table nel pitch?

Nel deck principale, la cap table raramente merita una slide intera. Di solito basta una riga nella slide del round, con la quota dei founder prima e dopo, oppure una slide in appendice con le due viste. Il dettaglio completo va nel file che manderai quando lo chiederanno.

Due accorgimenti rendono la slide più credibile. Il primo è mostrare la situazione per categorie (founder, investitori precedenti, pool, advisor) invece che per nomi, a meno che i nomi non siano rilevanti. Il secondo è dichiarare in una nota la data di riferimento e le ipotesi della simulazione: "post-round calcolato con 1 milione a 4 milioni pre-money, pool del 10% pre-money, conversione del prestito al tetto". Chi legge sa esattamente cosa sta guardando.

Evita invece di presentare la simulazione come se fosse già decisa. La valutazione e il pool sono oggetto di trattativa, e una tabella che li dà per acquisiti suggerisce che non ti aspetti di discuterli. Come costruire il ragionamento sulla valutazione, e come presentarlo senza forzare i numeri, è il tema della guida sulla valutazione della startup.

I segnali che un investitore nota subito

Alcune configurazioni fanno alzare lo sguardo dal foglio. Founder con una quota complessiva già bassa prima del primo round istituzionale, per esempio per effetto di molti piccoli investimenti iniziali a valutazioni basse: il fondo si chiede se resterà abbastanza incentivo dopo altri due o tre round. Una lunga lista di soci con quote minime, che può complicare l'approvazione delle delibere. Diritti speciali concessi a investitori precedenti, come veti su decisioni ordinarie, che il nuovo investitore dovrà rinegoziare.

Nessuna di queste situazioni rende la startup non finanziabile. Ma ciascuna richiede una spiegazione e, spesso, una proposta di soluzione presentata dal founder prima che sia l'investitore a sollevarla. Arrivare con il problema e la soluzione insieme cambia completamente il tono della trattativa.

Quello che la tabella non sostituisce

Una cap table ben fatta permette di capire l'ordine di grandezza di ogni scelta. Non sostituisce la consulenza di un legale o di un commercialista quando ci sono più strumenti convertibili, clausole di preferenza o diritti di anti-diluizione: sono meccanismi con effetti economici precisi, che un errore di interpretazione può spostare di diversi punti percentuali. Usa la tabella per arrivare preparato alla discussione con loro, non per farne a meno.

Allo stesso modo, la cap table non decide da sola se un'offerta è buona. Ti dice cosa resterà a ciascuno, e a quali condizioni. Il giudizio sul resto, dal valore dell'investitore ai tempi della crescita, viene da altre parti della preparazione.

Cosa portare al primo incontro

La cap table è uno dei pochi documenti che un investitore può controllare in tempo reale, durante il primo incontro, con una sola domanda. Averla aggiornata, con le due viste separate e gli strumenti in chiaro, toglie dalla conversazione una fonte di sfiducia e ti lascia lo spazio per discutere ciò che conta: il progetto e le condizioni del round.

Se stai preparando il round, la cap table va letta insieme al resto: come impostare il processo è spiegato nella guida al fundraising per startup, quali progressi mostrare prima di partire nell'approfondimento sulle milestone prima del round, e come cambiano le aspettative tra pre-seed, seed e Series A.

Quando cap table e struttura del round devono comparire in un deck coerente, la realizzazione del pitch deck per investitori parte proprio da quei numeri. I piani e prezzi indicano costi e tempi, e il Brief Strategico può accompagnare la tabella che usi oggi.